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                     第a1版:头版    第a2版:今日基本面    第a3版:市场观察    第a4版:信息披露    第b1版:金融机构·信托    第b2版:公司视角    第b3版:财经书摘    第b4版:信息披露    第c1版:公司调查    第c2版:公司治理    第c3版:区域经济    第c4版:信息披露    第d1版:专 题    第d2版:数 据    第d3版:信息披露    第d4版:信息披露    第e1版:信息披露    第e2版:信息披露    第e3版:信息披露    第e4版:信息披露    第f1版:信息披露    第f2版:信息披露    第f3版:信息披露    第f4版:信息披露              标题导航   湖南梦洁家纺股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要(下转b4版) 湖南梦洁家纺股份有限公司首次公开发行股票初步询价及推介公告 版面导航 2010年4月9日        下一篇      湖南梦洁家纺股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要(下转b4版)   (长沙市高新技术产业开发区麓谷产业基地长川路2号)  保荐人(主承销商):   (深圳市红岭中路1012号国信证券大厦)  声 明  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。  投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。  中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。  第一节 重大事项提示  一、本次发行前公司总股本4,700万股,本次拟发行1,600万股流通股,发行后总股本为6,300万股,6,300万股均为流通股。  公司控股股东姜天武及一致行动人伍伟女士承诺:自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。持有公司本次发行前5%以上股份的股东李建伟、张爱纯、李军、李菁分别承诺:自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。除上述股东外的公司其他11位股东分别承诺:自公司股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。  二、经公司2008年年度股东大会决议:若公司在2009年内完成首次公开发行,则公司剩余未分配利润及2009年1月1日以后至发行前新增的可分配利润作为滚存利润,于公司公开发行股票后由新老股东共享。若公司在2009年内未完成首次公开发行,则公司剩余未分配利润及新增的可分配利润由股东大会另行确定利润分配方案。  经公司2009年第二次临时股东大会决议:公司公开发行股票前滚存利润,于公司完成公开发行股票后,由公司公开发行股票后登记在册的新老股东按持股比例共享。  三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险:  1、行业竞争风险  家用纺织品的消费市场潜力巨大,发展前景广阔,已成为纺织行业的新增长点。因此,部分传统纺织企业开始转型生产家用纺织品,大批民营资本也纷纷涉足家用纺织品行业,目前我国已有床上用品生产企业几千家,产值在2,000万元以下的企业占比较高。另一方面,随着我国加入wto,国外的床上用品品牌逐步进入中国市场,凭借其资金、营销企划、品牌及信息等优势,将对国内家纺企业造成一定冲击。因此,公司存在行业竞争加剧并造成企业盈利能力下降的风险。  2、到期偿债风险  公司为抓住市场机遇,主要通过负债融资进行业务扩展,近几年来公司销售规模逐步扩大,利润连续增长,同时也导致公司资产负债率处于较高水平。  最近三年(2009年末、2008年末、2007年末,下同),公司的资产负债率(母公司)分别为70.86%、72.37%、68.45%。2009年度公司的流动比率和速动比率分别为0.93倍和0.51倍,流动比率和速动比率偏低。如公司债务、资金管理不当,将对生产经营业务形成影响,并存在不能偿还到期债务特别是不能偿还短期债务的风险。  3、主要原材料价格波动的风险  公司产品的原材料主要为面料、填充料和辅料,其中面料主要是各类布料,填充料主要用于制作被芯和枕芯,包括化学纤维、羊毛、蚕丝、棉花等,辅料主要包括花边、拉链、包装材料等,该类原材料成本约占公司营业成本的90%左右,对公司营业成本有较大的影响。最近三年,该类原材料采购价格涨幅不大,对公司经营业绩压力较小,但由于其占营业成本比例较高,尤其是布料易受棉花、棉纱、化纤等价格波动影响,这些因素发生变化都可能导致公司生产所需主要原材料价格波动,从而影响公司生产成本,对公司生产经营造成不利影响。  第二节 本次发行概况  ■  第三节 发行人基本情况  一、发行人基本资料  ■  二、发行人历史沿革及改制重组情况  (一)公司的设立方式  公司前身湖南梦洁家纺有限公司(以下简称“梦洁有限”)成立于2001年1月10日,2005年12月21日,经湖南省地方金融证券领导小组办公室湘金证办字【2005】91号文批准,原梦洁有限17位自然人股东作为发起人,湖南梦洁家纺有限公司整体变更为湖南梦洁家纺股份有限公司。依据天职孜信会计师事务所(2006年变更名称为天职国际会计师事务所有限公司)出具的天孜深审字【2005】127号审计报告,截至2005年9月30日,梦洁有限的资产总额为19,818.86万元,负债总额为14,933.45万元,所有者权益为4,752.48万元。公司按经审计的账面净资产折股,变更后的股份公司注册资本为4,700万元,其他52.48万元进入资本公积金。  (二)发起人及其投入的资产内容  公司发起人为姜天武、李建伟、张爱纯、李军、李菁、伍伟、姜胜芝、涂云华、胡艳、刘弘、高智、吕湘春、羿仰协、彭卫国、易昕、郭铮、何晓霞共17位自然人,各发起人均以其在湖南梦洁家纺有限公司所占注册资本比例,对应折为各自所占股份公司的股份比例。  三、发行人股本情况  (一)总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排  ■  注:限售期自上市之日起计算。  (二)公司股东持股情况  ■  本公司没有国家股、国有法人股股东及外资股东。  (三)发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系  公司本次发行前股东全部为自然人,其中伍伟女士为姜天武先生妻子的姐姐,其他股东之间无关联关系。  四、发行人业务情况  (一)主营业务和产品  纺织品行业按终端用途可划分为三个行业:服装用纺织品业、产业用纺织品业和家用纺织品业。梦洁家纺属于家用纺织品业的子行业—床上用品行业。公司主营床上用品的生产和销售,拥有“梦洁”、“寐”、“梦洁宝贝”等三个具有重要市场影响力的品牌,产品涵盖绗绣套件、绣花套件、被芯、床垫、毛毯等8类近2,600个品种。  ■  (二)公司的主要销售模式  1、国内市场销售模式  床上用品在国内主要有两种销售渠道:一是大型百货商场的店中店或专柜;二是城市商业区的品牌专卖店。公司借鉴国际品牌市场运作模式,结合自身特点,实行特许专卖(加盟)和直营两种模式。  ①直营模式:公司根据市场发展战略需要,对市场容量大、购买力强,对品牌影响大的地区(如北京、天津、沈阳等),由公司直接投资、直接销售、直接管理,在大型商场开设专柜、商业区开设专卖店。大型商场货款实行月结。  ②特许专卖(加盟):公司在一市区(县)发展唯一专卖商,并按照公司标准开设专卖店、专柜等,授权经营梦洁产品。公司按照“统一形象、统一价格、统一营销政策、统一服务规范”的“四统一”原则进行严格管理,并对加盟经销商进行业务、服务等专业知识的培训和指导。公司对加盟经销商实行加盟保证金制度,在销售政策上原则上要求现款现货,但以下两种情况给予一定授信额度:一是加盟经销商大型团购业务,因为业务金额大,公司给予一定授信额度;二是加盟经销商新开设的专店专柜,因前期投入较大,公司给予其一定授信额度,以支持其业务的开展。对于上述两种情况给予的授信额度导致的应收账款,公司规定3-6月内结清。  截至2009年12月31日,公司在全国建立了852家专卖店,810家专柜,店(柜)长1,600余名,导购近5,500名。  2、国际市场销售模式  公司外贸业务主要通过国内外大型家纺展销会(如广交会、法兰克福家纺展、纽约家纺展等)发展国外经销商,经营梦洁在该区域的销售。公司目前外贸销售主要有两种形式:一自主品牌“mendale”出口,主要集中在英国、德国、西班牙等。二国外经销商的授权,采用指定的商标生产即贴牌生产,主要集中在美国、俄罗斯、中东等地。今后,公司将坚持自主品牌为主的外贸出口原则,提升品牌国际影响力。公司出口销售主要采用信用证方式结算,少量使用t/t汇款。  (三)主要原材料及采购情况  公司主要原料包括面料、填充料和辅料。面料主要是各类布料,填充料主要用于制作被芯和枕芯,包括化学纤维、羊毛、蚕丝、棉花等,辅料主要包括花边、拉链、包装材料等。  原材料采购由公司根据比质比价原则主要在国内采购,少部分面料在国外采购,公司拥有自营进出口权。公司设有独立的采购中心,负责原材料的信息收集、供方考察、合同评审、原材料采购及入库管理等。公司在原材料采购方面按照iso9000标准,建立合格供方制度,编制合格供方名录,与纳入名录的供应商建立长期合作关系。  (四)行业竞争状况  据统计,全国现有家用纺织品企业2万多家,其中床上用品生产企业几千家。公司在国内的主要竞争对手是罗莱家纺股份有限公司和深圳市富安娜家居用品股份有限公司。其基本情况介绍如下:  罗莱家纺股份有限公司前身系中外合资企业——南通罗莱家居用品有限公司,2007年7月10日整体变更为股份有限公司,注册资本为10,526.31万元,公司住所为江苏省南通经济技术开发区星湖大道1699号,法定代表人为薛伟成先生,主要生产标准套件类、被芯类、枕芯类、夏令用品、其他饰品类等5大类产品,采用“特许加盟连锁+直营连锁”的复合营销模式,其中特许加盟连锁为主要模式。(资料来源:企业网站)  深圳市富安娜家居用品股份有限公司成立于1994年8月,前身为深圳富安娜家饰保健用品有限公司,2006年12月改制变更为股份公司。该公司总部位于深圳,现设有三家子公司。该公司主要从事床上用品类家纺产品的生产和销售,拥有“维莎”、“富安娜”、“馨而乐”和“圣之花”四个品牌。该公司采用自营与加盟的经销模式,在中心城市采取自营模式,在次中心城市采取代理模式,同时开发县级城市。(资料来源:企业网站)  (五)发行人在行业中的竞争地位  公司自设立以来,一直专注于家纺行业,坚持“爱在家庭”的经营理念,不断加强对新技术、新产品的研究开发,大力拓展国内外市场,目前已发展成为国内床上用品生产企业中的龙头企业。  根据中国商业联合会与中华全国商业信息中心对全国大型零售企业商品销售调查统计显示:梦洁牌床上用品荣列“2004年度同类产品市场综合占有率第一位”;2005年在大型零售企业的市场销售份额为7.25%,荣列行业排名第一名。根据中国行业企业信息发布中心调查结果:梦洁牌床上用品2006年、2007年、2008年连续三年荣获“年度全国市场同类产品销售第一名”,并获得“2006影响中国民众消费的品牌”。  2008年国内主要床上用品品牌的市场份额                                数据来源:中国商业联合会、中华全国商业信息中心2008年度监测报告  五、发行人资产权属情况  (一)主要固定资产  截至2009年12月31日,公司主要固定资产如下:  单位:万元  ■  (二)无形资产  截至2009年12月31日,公司无形资产账面价值为2,606.23万元,其中土地使用权账面价值为2,543.21 万元。  1、土地使用权  ■  2、商标  本公司拥有“ ”、“ ” 图形和“梦洁”、“寐”文字注册商标,该图形商标领取了国家工商行政管理总局商标局核发的《注册商标证》,该文字商标已经国家工商行政管理总局商标局受理,并获得《注册受理通知书》。  2007年5月9日,本公司与北京英特普罗知识产权代理有限公司签订《注册商标海外变更申请委托代理合同》,委托北京英普特罗知识产权代理有限公司办理公司海外注册商标变更手续。  公司现有有效专利140项、版权104项,是行业内拥有自主知识产权最多的企业。  六、同业竞争与关联交易  (一)同业竞争  本公司主要从事生产、加工、销售纺织品、化学纤维制品、工艺美术品、文化办公用品等业务。公司控股股东和实际控制人姜天武目前未从事任何与本公司相同或相近业务,因此,与本公司之间不存在同业竞争。  (二)关联交易情况  1、偶发性关联交易  报告期内公司发生的偶发性关联交易如下表所示。  ■  2、独立董事关于关联交易事项的意见  独立董事对公司近三年发生的关联交易情况进行核查验证后认为:  “公司近三年所发生的关联交易是基于公司实际情况而产生的,符合公司发展的需要;  公司近三年所发生的关联交易进行表决时,关联董事及关联股东已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《公司关联交易决策制度》的规定进行回避,相关关联交易议案已经公司有权部门批准或确认,关联交易的必要程序已得到切实履行;  公司近三年所发生的关联交易体现了公平、公正、公开和合理的市场化原则,其内容合法有效,符合公司和全体股东利益,没有损害公司和非关联股东利益,也不存在通过关联交易操纵利润的情形。”  3、关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响  公司报告期内发生的关联交易主要为偶发性关联交易,包括为了剥离房地产业务进行的股权转让、资金支持以及股东为公司借款所做的担保。其中为梦洁房地产提供资金支持短期内对本公司资金构成一定的压力,但由于其属于暂时性行为(梦洁房地产当时为公司控股子公司),截至2006年12月31日,此款项及利息已完全收回,该项关联交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。  公司股东姜天武、李建伟、张爱纯、李军、李菁为本公司借款提供担保,是公司维持正常经营的需要,不会对本公司的财务状况和经营成果形成不利影响。  转让梦洁房地产是实现公司发展战略的需要,该次转让有利于本公司减少财务风险、提升现金流水平。在房地产业务剥离后,本公司将专注于床上用品业务,做大做强家纺主业。  七、董事、监事及高级管理人员情况  ■  ■   八、控股股东及实际控制人简要情况  公司控股股东及实际控制人为姜天武先生,其基本情况如下:  姜天武,男,54岁,中国国籍,未拥有永久境外居留权,身份证号码:430105195502260516,住所:湖南长沙市,大专学历,中国家纺协会副会长,现任公司董事长、总经理兼长沙梦洁房地产开发有限公司董事长。曾任长沙市棉麻土产公司被服厂机修、总务、车间主任、厂长;长沙市梦洁绗缝制品实业公司总经理、党总支副书记;湖南梦洁家纺有限公司董事长、总经理。  九、财务会计信息及管理层讨论与分析  (一)财务会计信息  以下数据摘自经天职国际会计师事务所有限公司审计的本公司财务报表:  合并资产负债表  单位:万元  ■  合并资产负债表(续)  单位:万元  ■  合并利润表  单位:万元  ■  合并现金流量表  单位:万元  ■  (二) 最近三年的非经常性损益情况  根据经注册会计师核验的非经常性损益明细表,公司近三年非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净利润金额如下表所示:  单位:元  ■  (三)发行人主要财务指标  公司近三年的主要财务指标如下表所示:  ■  ■  (四)管理层讨论与分析  1、资产状况分析  公司资产结构中最显著的特征是流动资产占总资产的比重较高,2007年-2009年流动资产占总资产的比例均超过60%。随着梦洁工业园和梦洁南通工业园的建设和开发,公司的固定资产和在建工程增加,流动资产所占比重不断下降,截至2009年12月31日,流动资产占总资产的比例为62.80%。  公司流动资产主要由存货、货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款组成,具体组成结构如下表所示。  报告期内流动资产结构表  单位:万元  ■  公司的存货占流动资产的比例较大。存货主要为原材料、在产品和库存商品,都是公司业务扩展所需的产成品、在产品和生产所需的原材料。存货水平与公司的经营战略密切相关,公司以市场为导向的经营战略使公司存货水平较高。  公司的流动资产中,货币资金的比重仅次于存货(2008年例外)。首先,公司的基本销售政策是现款现货,应收款项较小,货币资金较多。其次,公司为统筹和管理全国的专卖店和专柜,需保持较充足的货币资金。货币资金2008年末同比增长103.29%,主要系净利润增加及银行借款增加所致。  公司应收账款主要为应收国内经销商及商场的货款。报告期内,公司应收账款占流动资产比例均在10%以内,且主要为短期应收账款。公司具有较高的应收账款管理能力。公司原则上采用现款现货的交易方式进行市场销售,但对于大型团购业务或经销商新开终端,公司会给经销商一定的授信额度,存在部分应收账款;同时,公司在百货商场等大型商场开设的专柜,由商场统一收款,商场一般在下一个月与公司进行结算,所以会在期末形成一定的应收账款。应收账款账面价值2008年末同比增长92.91%,占流动资产的比例上升到9.68%,主要由于2008年度销售增长所致。其中:公司新增与中国移动签订团购业务,根据合同约定,货款分期支付,形成1,971.16万元的应收账款。应收账款2009年末账面余额为3,473.43万元,同比减少253.98万元,下降幅度6.8%。如果扣除2009年深圳宏兆实业发展有限公司团购业务应收账款1,021.11万元,2009年实际比2008年末增加184万元,主要是省外直营办商场专柜增加及商场专柜货款结账期影响而增加应收账款。  公司的预付款项主要为预付建筑商的工程款和部分供应商的货款。报告期内,公司的预付款项占流动资产比例不断降低。  公司的其他应收款占流动资产比例较低,主要由一些与业务关联的应收款、员工借支的备用金、中介机构上市服务费用等构成。  公司主要资产状况良好,结构合理,资产减值准备计提充分,资产质量较高。  2、盈利能力分析  报告期内,公司盈利能力不断增强,公司2009年度、2008年度和2007年度净利润分别为8,898.15万元、5,039.40万元和4,584.20万元。第一,公司专注于床上用品行业几十年,不断追求提高品质和改进工艺,不仅建立了行业优势地位,也在客户中建立了优质和高档的品牌形象。公司主营业务具有较强的发展后劲,具有持续增长的能力;第二,公司坚持以优质产品开拓市场,不断调整产品结构和附加值,市场认同度不断提高,促进了公司的销售收入和利润不断增长;第三,公司及时根据市场形势和原材料价格的变化情况调整销售策略,促进市场销售,保持了较高的毛利率;第四,公司积极开拓大客户市场营销工作,成功的开拓了中国移动等大型客户,促进了公司的销售和利润均不断增长;第五,公司积极发展直营市场的战略使直营市场的销售收入不断增长,而直营市场利润率相对较高,所以促进了公司净利润的不断增长。  报告期内公司净利润情况图  单位:万元                                3、现金流量情况  报告期内,公司的现金流量情况如下表所示:(下转b4版)   资本证券网所载文章、数据仅供参考,使用前务请仔细阅读法律申明,风险自负。 联系电话:010-84372566 传真:010-84372566 电子邮件:webmaster@ccstock.cn 版权所有 中国资本证券网 京icp备09033800号